O Dr. Otto Octavius é um cientista altamente inteligente e orgulhoso, mais conhecido como o gênio do crime Doutor Octopus. Durante um projeto de pesquisa atômica, o corpo de Octavius foi fundido a quatro braços mecânicos semelhantes a tentáculos, o que também lhe causou graves danos cerebrais que o transformaram em um criminoso. Ele entrou em conflito com o Homem-Aranha e se tornou um de seus maiores inimigos. Após múltiplas batalhas, o corpo de Otto começou a falhar e a se deteriorar. Em uma última tentativa de sobreviver, Otto trocou de cérebro com seu nêmesis, deixando o Homem-Aranha para morrer em seu corpo frágil. No entanto, memórias residuais fizeram com que Otto compreendesse a responsabilidade de ser um herói e ele se esforçou para se tornar o Superior Homem-Aranha, um combatente do crime melhor do que seu nêmesis jamais fora. Apesar de seus melhores esforços, o método impiedoso de justiça de Otto foi inútil para impedir o retorno do Duende Verde, forçando Otto a ceder o controle de seu corpo de volta para Peter Parker, compreendendo que ele era o único digno de ser chamado de Homem-Aranha.
Um backup digital da mente de Otto sobreviveu e se alojou no corpo robótico do Cérebro Vivo. Utilizando a tecnologia de clonagem do novo Chacal à sua disposição, Otto transferiu sua mente digital para um novo corpo feito a partir de seus próprios genes e dos do Homem-Aranha, assumindo o pseudônimo de Superior Octopus enquanto trabalhava para a Hidra. Criando a identidade de "Elliot Tolliver", Otto mudou-se para São Francisco, onde retomou suas atividades como o Superior Homem-Aranha. Apesar de todo o bem que havia feito, Otto foi forçado a fazer um acordo com Mefisto para retornar ao seu corpo e mente originais do Doutor Octopus a fim de derrotar outro gênio do crime.
A perda de suas memórias corroeu Otto enquanto ele tentava recuperar um senso de propósito, e através de sua busca, ele inadvertidamente redescobriu a identidade secreta do Homem-Aranha, recuperando assim todas as suas memórias. Durante o confronto com um vilão de seu passado que ele acidentalmente libertou, e uma tentativa de assumir o controle da cidade, Otto mais uma vez acaba perdendo todas as suas memórias, incluindo aquelas de seu tempo como o Superior Homem-Aranha.